就監(jiān)管機構(gòu)、投資者關(guān)心的重組交易價格、資金占用解決落地等問題，廣東明珠(*ST廣珠，600382)在最新回復(fù)上交所問詢函時稱，如公司2021年度審計報告意見類型為保留意見、無法表示意見或否定意見類型，則公司面臨退市風(fēng)險。

　　公司表示，本次重組將大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包注入上市公司，公司主業(yè)將由土地一級開發(fā)變更為鐵礦采選、鐵精粉生產(chǎn)銷售，既解決了上市公司無主營業(yè)務(wù)的問題，也能化解資金占用帶來的退市風(fēng)險，方案的目的是為實現(xiàn)上市公司健康發(fā)展、維護(hù)全體股東利益，不存在有損害上市公司和其他股東利益的情況。

　　原主業(yè)置出屬按政策執(zhí)行

　　“一旦退市股票將一毛不拔，不要幻想去索賠什么的，那將是既耗精力又會無奈的事。廣珠從地產(chǎn)股轉(zhuǎn)身為資源股，家里有礦不好嗎?做空唱空無非想把一些人低價忽悠出來，自己趁機低位撿點帶血籌碼而已，我自己守好我自己的籌碼，并投上贊成票。”

　　以上是自重組公告披露以來，中小投資者在*ST廣珠東財股吧里比較常見的討論和觀點。此外，也有投資者對本次交易的資產(chǎn)和價格也提出了不同的看法。對此，回復(fù)函也做了更進(jìn)一步的披露。

　　據(jù)悉，本次重組方案包括資產(chǎn)出售與資產(chǎn)購買兩部分：資產(chǎn)出售指上市公司向興寧城投出售城運公司92.00%的股權(quán)，資產(chǎn)購買指由上市公司全資子公司明珠礦業(yè)購買大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包。

　　根據(jù)廣東省相關(guān)政策要求，廣東明珠需要在2021年底前置出城運公司股權(quán)并終止業(yè)務(wù)合作，上市公司將面臨主營業(yè)務(wù)不具有可持續(xù)性的風(fēng)險。根據(jù)政策要求，廣東明珠原主業(yè)城運公司移出也是勢在必行。

　　本次交易沒有損害上市公司利益

　　關(guān)于城運公司轉(zhuǎn)讓給興寧城投的作價問題，中介機構(gòu)在回復(fù)函中表示，“本次交易作價符合各方于2014年11月簽署的協(xié)議約定，同時上市公司已按協(xié)議約定收到投資彌補專項款115,615.99萬元，興寧城投獲得的優(yōu)先分配利潤能夠通過上市公司收到的投資彌補專項資金得到補償。因此，城運公司利潤分配安排和本次交易作價具有合理性，不存在損害上市公司利益的情形。”

　　關(guān)于本次購買的關(guān)聯(lián)方大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包凈資產(chǎn)為負(fù)7.9億，公司對此也有相關(guān)解釋，負(fù)資產(chǎn)形成的原因是模擬會計報表剝離與鐵礦開采、鐵精粉加工銷售無關(guān)的資產(chǎn)導(dǎo)致，具備合理性，不存在會計處理不合理情況，其中近4.5億為預(yù)收貨款導(dǎo)致的合同負(fù)債，等貨物交付后，相關(guān)債務(wù)也將消除。

　　該公司表示，大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包鐵礦采選、鐵精粉生產(chǎn)銷售主業(yè)收入穩(wěn)定，利潤豐厚，凈資產(chǎn)為負(fù)的影響已經(jīng)在標(biāo)的資產(chǎn)交易對價中予以體現(xiàn)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)第一年承諾業(yè)績的市盈率為3.63，近三年上市公司可比同行業(yè)重組標(biāo)的對應(yīng)市盈率平均值為11.19，本次標(biāo)的資產(chǎn)估值合理。將大頂?shù)V業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)包納入上市公司解決了上市公司無主業(yè)經(jīng)營問題，有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在有損害上市公司的利益的情況，不違背《重組辦法》第十一條第五款“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”的有關(guān)規(guī)定，具有合理性 。

　　對本次一攬子交易，廣東明珠認(rèn)為既符合廣東省全域無隱性債務(wù)試點工作的后續(xù)要求;通過置入資產(chǎn)，又確保上市公司在資產(chǎn)置出后不會出現(xiàn)無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，并推進(jìn)解決公司實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用問題，最終實現(xiàn)化解上市公司退市風(fēng)險的目的，為上市公司未來長期穩(wěn)定發(fā)展提供基礎(chǔ)。

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